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    大家作为云南白药集团股份有限企业（以下简称“上市企业”、“企业”）的独立董事，根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所主板上市企业规范运作指引》、《企业章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对企业第九届董事会第五次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

1、企业拟以自筹资金认购万隆控股集团有限企业(以下简称“万隆控股”)发行的可换股债券。因企业董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、实行董事，且截至目前企业持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合企业的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限企业可换股债券。
3、企业本次关联交易符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害企业、其他非关联股东及广大中小股东利益的
情况。
基于以上情况，大家同意将《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券暨关联交易的议案》提交企业第九届董事会2019年第五次会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

2019年10月14日

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