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    大家作为云南白药集团股份有限企业（以下简称“企业”）的独立董事，根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所主板上市企业规范运作指引》、《企业章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对企业2019年12月10日召开的第九届董事会第八次会议审议的《关于委托第三方机构并提供担保以代持方式认购万隆控股集团有限企业可换股债券的议案》发表如下独立意见：

    1、本次委托第三方机构并提供担保以代持方式认购万隆控股集团有限企业可换股债券是为及时、高效完成对万隆控股可换股债券的认购，能最大限度降低认购成本，实现企业和股东利益最大化，风险较小。

    2、本次对外担保额度未超过本企业最近一期经审计净资产的10%，本次对外担保事项无需提交企业股东大会审议批准。

    3、本企业及子企业已审批的对外担保额度总金额为1,500,000,000元，本次新增担保后，企业对外担保额度合计约为2,155,540,000元，占本企业最近一期经审计净资产的比例为10.82%。无需报股东大会审议。

    4、本次对外担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市企业规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《企业章程》的规定，对企业及全体股东公平、合理不会损害企业及中小股东利益。

独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

2019年12月10日

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