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云南白药(000538)最新股价
独立董事的独立意见
发布时间:2020-03-27    查看次数:2804
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    根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》和《上市企业治理准则》以及《企业章程》的相关规定,大家作为云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”)的独立董事,对企业2020 年 3 月 25 日召开的第九届董事会 2020 年第三次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见:


一、关于企业 2019 年度内部控制评价的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市企业建立独立董事的引导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市企业内部控制指引》,作为云南白药集团股份有限企业的独立董事,大家审阅了企业 2019 年度内部控制评价报告,发表独立意见如下:

    企业 2019 年度内部控制评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市企业内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前企业内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    企业对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制,并在经营管理活动中得到贯彻实施,在重大方面能够较为有效地防范和控制企业内部的经营风险,保证了企业资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至 2019 年 12 月 31 日,企业在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效内部控制,保证了企业的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。


二、关于企业 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《企业章程》的规定,大家作为云南白药集团股份有限企业的独立董事,对 2019 年度企业利润分配的议案发表独立意见如下:

    建议以 2019 年末总股本 1,277,403,317 股为基数,向全体股东拟按每 10 股派发现金股利 30 元(含税),共拟派发现金股利 3,832,209,951 元。其余未分配利润留待以后年度分配。

大家认为,该分配方案符合企业章程规定和企业的长远利益,同时也符合中国证监会关于上市企业现金分红的相关规定。因此,大家同意企业的利润分配预案,提请股东大会审议。


三、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为企业 2020 年度审计机构(含内部控制审计)的独立意见

1、根据《中华人民共和国企业法》、《企业章程》及相关法律法规有关上市企业聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限,企业续聘会计师事务所须通过本企业股东大会的批准。

2、企业聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关职业资格,能遵循独立、客观、公正的执业准则,能满足企业财务及内控审计工作的要求。

3、董事会审议事项时决策程序合法有效。

4、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不存在损害企业、其他股东及广大中小股东利益的情况。

    大家同意聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为企业 2020 年度审计机构,并将该事项提交 2019 年度股东大会审议。


四、关于企业关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市企业与关联方资金往来及上市企业对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市企业对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,大家作为云南白药集团股份有限企业的独立董事,对企业进行仔细核查和问询后,就企业关联方资金占用以及企业对外担保情况进行了核查,发表专项说明和独立意见如下:

企业严格控制对外担保事项,截止 2019 年 12 月 31 日,企业在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用企业资金等情况,也不存在以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用企业资金等情况。


五、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,大家作为独立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并且大家基于独立判断立场,对2020年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见:

1、预计企业 2020 年与关联方昆明德和罐头食品有限责任企业、西藏久实致和营销有限企业、万隆控股集团有限企业发生日常关联交易总额为 27,650.00 万元,占企业最近一期经审计净资产 3,809,990.78 万元的 0.73%,不需报股东大会审议。

2、企业 2020 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于企业的生产经营。  

3、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,关联交易决策程序合法有效。

4、企业 2020 年度日常关联交易符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定,不存在损害企业、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。


六、关于 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见

    大家对 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查,经核查,大家认为:企业对 2019 年度实际发生的日常关联交易的说明说明符合市场行情和企业的实际情况,已发生的日常关联交易均为企业正常经营业务所需的交易,符合企业的经营和发展战略要求,符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异,但该等差异的出现确实因不可控因素所致,已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害企业及其股东、特别是中小股东利益的行为。


七、关于《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

1、《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市企业股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》(以下简称“《信披备忘录》”)等有关法律、法规及规范性文件的相关规定;

2、企业不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,企业具备实施股权激励计划的主体资格;

3、企业《2020 年股票期权激励计划(草案)》关于激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。首批激励对象均为企业董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干(含控股子企业相关人员),符合《企业法》及《企业章程》有关任职资格的规定,符合企业业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

4、企业就本次股票期权激励计划已制订相应的考核办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进企业战略目标的实现。

5、企业股票期权激励计划的内容符合《企业法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,未损害企业及全体股东的利益;

6、企业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

7、企业董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红为本次股票期权激励计划的激励对象,已根据《企业法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《企业章程》中的有关规定对相关议案回避表决;

8、企业实施股权激励计划有利于进一步完善企业治理结构,有利于企业的持续发展,不存在明显损害上市企业及全体股东利益的情形。

    综上,大家认为企业本次股票期权激励计划合法、合规,符合企业和全体股东的利益,有利于企业长远持续健康发展,不存在损害股东合法权益的情形。作为企业的独立董事,大家同意《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容,同意董事会将《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关议案提交企业股东大会审议,关联股东需回避表决。


八、关于《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性及合理性的独立意见

激励对象获授的权益能否行权将根据企业层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面的考核结果共同确定。

企业层面业绩考核选取了净资产收益率、现金分红比例,上述指标反映股东权益的收益水平,是衡量上市企业盈利能力和市场价值的重要指标。企业为本次股票期权激励计划设定企业层面业绩考核目标,综合考虑了实现可能性和对企业员工的激励效果,相关指标设定合理、科学。

除企业层面的业绩考核外,企业对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。企业将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,企业股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。作为企业的独立董事,大家同意《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容,同意董事会将《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案提交企业股东大会审议,关联股东需回避表决。


九、关于《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》的独立意见

    企业拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购企业股份(以下简称“本次回购”),用于实施员工持股计划或股权激励计划,回购股份的种类为企业发行的 A 股社会公众股份。本次回购股份上限为 1,670 万股,占企业目前总股本的1.31%,回购股份下限为 850 万股,占企业目前总股本的 0.67%,回购价格不超过人民币 95 元/股。按回购数量上限 1,670 万股、回购价格上限 95 元/股测算,预计回购金额不超过 15.87 亿元。企业于 2020 年 3 月 25 日召开第九届董事会 2020 年第三次会议,审议通过了本次回购事项。

1、企业本次回购审议程序符合《企业法》《证券法》《深圳证券交易所上市企业回购股份实施细则》等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《企业章程》的相关规定。

2、本次回购股份将用作实施员工持股计划或股权激励计划,有利于建立和完善企业、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动企业员工的积极性,促进企业持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

3、本次回购股份可进一步提升企业投资价值,有利于维护二级市场价格,保护投资者利益,增强投资者对企业的信心,维护企业资本市场形象。

4、企业本次回购的资金来自企业的自有资金,不会对企业的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响企业的上市地位。

    综上,大家认为企业本次回购合法、合规,符合企业和全体股东的利益,有利于企业长远持续健康发展;企业本次回购的方案具有可行性,不存在损害股东合法权益的情形。作为企业的独立董事,大家同意《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》内容,同意董事会将《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》等相关议案提交企业股东大会审议。


独立董事: 尹晓冰、戴扬、张永良

2020 年 3 月 25 日


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