重要内容提示：
? 征集投票权的起止时间：自2020年4月15日至2020年4月16日
? 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成
? 征集人未持有企业股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市企业股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，云南白药集团股份有限企业（以下简称“企业”）独立董事张永良受其他独立董事的委托作为征集人，就企业拟于2020年4月21日召开的2019年度股东大会审议的有关议案向企业全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张永良作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本企业拟召开的2019年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在企业指定的披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市企业独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得企业其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《企业章程》或企业内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、企业基本情况及本次征集事项
（一）企业基本情况
企业名称：云南白药集团股份有限企业
股票简称：云南白药
股票代码：000538
法定代表人：王明辉
董事会秘书：吴伟
联系地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
邮政编码：650500
联系电话：0871-66226106，0871-66324159
传真：0871-66203531
互联网地址：www.yunnanbaiyao.com.cn
电子信箱：000538@ynby.cn
（二）本次征集事项
由征集人针对2019年度股东大会中审议的如下议案向企业全体股东公开征集委托投票权：
（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年3月25日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2020年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年度股东大会通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为企业现任独立董事张永良，其基本情况如下：张永良 男，生于 1968 年 3 月，法律、法学硕士，执业律师。历任中国证监会第四届、第五届上市企业并购重组审核委员会委员。现任本企业独立董事，金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为企业并购、证券、国际投资等。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本企业股权有关事项达成任何协议或安排；其作为企业独立董事，与本企业董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《企业章程》等的规定。
五、征集人对征集事项的表决意见及理由
征集人作为企业独立董事，出席了企业于2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第三次会议，并且对《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于企业<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
理由如下：
1、《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市企业股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、企业不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，企业具备实施股权激励计划的主体资格；
3、企业《2020年股票期权激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。首批激励对象均为企业董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子企业相关人员），符合《企业法》及《企业章程》有关任职资格的规定，符合企业业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、企业就本次股票期权激励计划已制定相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进企业战略目标的实现。
5、企业股票期权激励计划的内容符合《企业法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害企业及全体股东的利益；
6、企业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
7、企业董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《企业法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《企业章程》中的有关规定对相关议案回避表决；
8、企业实施股权激励计划有利于进一步完善企业治理结构，有利于企业的持续发展，不存在损害上市企业及全体股东利益的情形。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《企业章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2020年4月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业登记在册并办理了出席会议登记手续的企业全体股东。
（二）征集时间：自2020年4月15日至2020年4月16日(上午9：00-11：30，下午14：00-17：00)
（三）征集方式：采用公开方式在披露报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的企业证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由企业证券部签收授权委托书及其他相关文件。
1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以企业签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
收件人：云南白药集团股份有限企业证券部桂博翔
电话：0871-66226106，0871-66324159
传真：0871-66203531
邮政编码：650500
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张永良
2020年3月25日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
云南白药集团股份有限企业 独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南白药集团股份有限企业独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《云南白药集团股份有限企业关于召开2019年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本企业有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托云南白药集团股份有限企业独立董事张永良作为本人/本企业的代理人出席云南白药集团股份有限企业2019年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授 权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2019年度股东大会结束。
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