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第九届监事会2020年第二次会议决议公告
发布时间:2020-03-28    查看次数:3459
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    云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”或“云南白药”)第九届监事会2020年第二次会议(以下简称“会议”)于2020年3月25日在本企业办公楼四楼会议室召开,本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出,监事会应出席6人,亲自出席及授权出席监事6 人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议,授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权,会议有效行使表决权票数6票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国企业法》、《企业章程》的相关规定,会议合法有效。

    会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议:


一、审议通过《2019年度监事会工作报告》,同意提交股东大会审议;

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

    具体内容详见企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度监事会工作报告》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


二、审议通过企业《2019年度内部控制评价报告》,并发表意见如下:

    企业按照《深圳证券交易所上市企业内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制,从企业层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制,为企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年,企业结合实际情况和管理需求,不断完善内部控制体系,合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整,提高经营效率和效果,满足内部控制的目标。

    监事会对企业内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督,认为企业的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,《企业2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况,在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。企业内部控制自我评价中对企业内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

    具体内容详见企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


三、审议通过《2019年度社会责任报告》;

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》(网址:http://www.cninfo.com.cn) 。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


四、审议通过《2019年度财务决算》,同意提交股东大会审议;表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


五、审议通过企业《2019年度报告》及其摘要,同意提交股东大会审议,并发表意见如下:

    1、企业2019年度报告的编制和审议程序符合《企业法》、《证券法》、《企业章程》等有关法律法规及企业规章制度的规定;

    2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出企业2019年度的经营情况及财务状况等;

    3、监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


六、审议通过《2019年度利润分配预案》,同意提交股东大会审议;

    拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利30元(含税),共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

    本次利润分配方案实施时,如享有利润分配权的股份总额发生变动,则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数,按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

    该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求,尚需股东大会审议批准。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


七、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》;

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


八、审议通过关于企业《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案,同意提交股东大会审议;

    为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制,完善企业治理结构,增强企业管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感,提升企业对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将企业、股东及核心骨干利益的深度融合,有效提高企业核心竞争能力,确保企业长远战略目标的实现及可持续发展,充分保障企业股东权益,企业拟向激励对象授予股票期权,并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


九、审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案,同意提交股东大会审议;

    为保证企业本次股票期权激励计划的顺利进行,确保企业发展目标的实现,根据有关法律法规的规定和企业实际情况,特制定企业《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十、审议通过关于核实《企业股票期权激励计划激励对象名单》的议案;

    根据有关法律法规的规定和企业实际情况,企业制定了《企业股票期权激励计划激励对象名单》,经核查,列入《企业股票期权激励计划激励对象名单》的人员激励对象不存在《上市企业股权激励管理办法》第八条规定的下列情形;

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市企业股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形;

    列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市企业股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件;具备《中华人民共和国企业法》等法律、法规和规范性文件及《企业章程》规定的任职资格。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有企业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    综上所述,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    企业将公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


十一、审议通过关于《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》的议案,同意提交股东大会审议;

    根据有关法律法规的规定和企业实际情况企业拟通过回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,现制定了《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十二、审议通过《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020

    年股票期权激励计划相关事宜的议案》,同意提交股东大会审议;

    为了具体实施企业2020年股票期权激励计划,提请股东大会授权董事会办理与企业2020年股票期权激励计划有关的以下事项:

(1)授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会在企业资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时,依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》;

(4)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议;授权董事会决定激励对象是否可以行权;

(6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算企业申请办理有关登记结算业务;

(7)授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜;办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜;

(8)授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜;

(9)授权董事会对企业本次股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)如《企业法》《证券法》《上市企业股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

(11)授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》等文件明确规定不得授权董事会,必须由股东大会行使的权利除外;

(12)向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项,除有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外,其他事项可由其授权的适当人士代表企业董事会直接行使。

    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


十三、审议通过《关于提请企业股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》,同意提交股东大会审议;

    根据有关法律法规的规定和企业实际情况,企业拟通过回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,为顺利实施回购事项,特提请股东大会授权董事会决定回购本企业股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本企业股份的相关事项,授权范围包括但不限于:

(1)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议,结合企业和市场实际情况,确定回购股份的方案和条款,包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项;

(2)除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《企业章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜;

(3)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

(4)在回购期限内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

(5)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

(6)根据实际回购的情况,对企业章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

(7)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、实行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

(8)就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、实行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为;

(9)依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的,根据相关法律规定实施已回购股份的注销,并办理相关事项。

上述授权自企业股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票


特此公告


云南白药集团股份有限企业

监 事 会

2020年3月25日


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