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云南白药(000538)最新股价
关于回购企业股份以实施员工激励计划的方案
发布时间:2020-03-28    查看次数:4149
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特别提示:
1、云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”)拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购企业股份(以下简称“本次回购”),用于实施员工持股计划或股权激励计划,回购股份的种类为企业发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为1,670万股,占企业目前总股本的1.31%,回购股份下限为850万股,占企业目前总股本的0.67%,回购价格不超过人民币95元/股。按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算,预计回购金额不超过15.87亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
2、2020年3月25日,企业第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于<回购企业股份以实施员工激励计划的方案>的议案》,本次回购方案还需提交股东大会审议。
3、风险提示:本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险,请投资者注意。


    为促进企业健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时完善企业的长效激励机制,根据《企业法》、《证券法》、《关于支撑上市企业回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市企业回购股份实施细则》等相关规定,综合考虑企业的股价走势及财务状况,企业于2020年3月25日召开第九届董事会2020年第三次会议,审议通过了《关于<回购企业股份以实施员工激励计划的方案>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》,企业拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下:


一、回购方案的主要内容


(一)回购股份的目的
近年来,随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合,以及医药产业政策的显著变化,全球医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对前所未有的挑战,企业继续秉承“传承不泥古、创新不离宗”的创新理念和“新白药,大健康”的发展战略,在管理团队及核心骨干的不懈努力下,以优质的产品和良好的信誉赢得了市场和用户的认可,企业产业基础不断夯实,经营业绩稳步提升。考虑到由于受敏感期、市场行情等多种因素影响,企业前期未能全额完成2018第一次临时股东大会审议通过《关于<回购企业股份以实施员工持股计划的方案>的议案》的回购计划,仅实际回购3,301,001股企业股份,占企业拟回购股份数量上限2,000万股的16.51%。为进一步激发企业活力,企业拟继续实施股份回购,持续用于实施员工持股计划或股权激励计划,以吸引内外部优秀人才,建立互利共赢的长效激励与约束机制,有效将股东利益、企业利益和核心团队利益结合在一起,提升企业整体价值。


(二)本次回购股份符合相关条件
本次企业回购股份符合以下条件:
1、企业股票上市已满一年;
2、回购股份后,企业具备债务履行能力和持续经营能力;
3、回购股份后,企业的股权分布符合上市条件;
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市企业回购股份实施细则》第十条规定的条件。


(三)回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
本次回购价格不超过人民币95元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日企业股票交易均价的150%,实际回购价格由股东大会授权企业董事会在回购实施期间,综合企业二级市场股票价格、企业财务状况和经营状况确定。
如企业在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。


(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为企业发行的A股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份上限为1,670万股,占企业目前总股本的1.31%,回购股份下限为850万股,占企业目前总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如企业在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算,预计回购金额不超过15.87亿元。


(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为企业自有资金。


(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自企业股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在此期限内回购股份数量达到1,670万股的上限数量,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如企业股东大会决定终止实施回购事宜,则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
企业董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
企业在以下窗口期不得回购股票:
1、企业定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
2、自可能对本企业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


(七)预计回购后企业股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限1,670万股和下限850万股测算,假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,按照截至2020年3月20日企业股本结构测算,预计企业股权情况将发生如下变化:

(八)管理层关于本次回购股份对企业经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年12月31日,企业总资产为人民币496.58亿元,归属于上市企业股东的所有者权益为人民币379.38亿元,负债总额人民币115.58亿元,企业资产负债率23.28%;2019年实现营业收入296.65亿元,归属于上市企业股东的净利润41.84亿元,企业财务状况良好。回购上限金额占企业总资产、归属于上市企业股东的所有者权益比重分别为3.20%、4.18%,占比均较小。企业拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据企业经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,企业管理层认为本次回购不会对企业的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市企业的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,不会导致企业控制权发生变化,也不会改变企业的上市企业地位,股权分布情况符合上市企业的条件。


(九)上市企业董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本企业股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
目前,企业无控股股东、无实际控制人,云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限企业及其一致行动人并列为上市企业第一大股东。
经企业自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,企业董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人不存在买卖本企业股份的情况,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日,企业董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持企业股份的计划,若未来拟实施股份增减持计划,企业将及时履行公告程序。
企业其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划,若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划,企业将及时履行公告程序。


(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案,提交董事会、股东大会审议,企业将及时披露并履行相应的程序。企业如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。若企业回购股份未来拟进行注销,企业将严格履行《中华人民共和国企业法》关于减资的相关决策及公告程序。


(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权
根据有关法律法规的规定和企业实际情况,企业拟通过回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,为顺利实施回购事项,特提请股东大会授权董事会决定回购本企业股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本企业股份的相关事项,授权范围包括但不限于:
(1)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议,结合企业和市场实际情况,确定回购股份的方案和条款,包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项;
(2)除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《企业章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜;
(3)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
(4)在回购期限内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;
(5)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
(6)根据实际回购的情况,对企业章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;
(7)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、实行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
(8)就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、实行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为;
(9)依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的,根据相关法律规定实施已回购股份的注销,并办理相关事项。
上述授权自企业股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。


(十二)为顺利实施本次回购,企业拟与中国国际金融股份有限企业合作,借助证券企业专业交易能力,综合运用收益互换、场外期权等工具,为企业实施本次回购提供综合服务。


二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经企业2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第三次会议审议通过,企业独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交企业股东大会审议。


三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议,存在股东大会审议议案未通过的风险;
2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购,将导致已回购股票无法全部授出的风险;
3、如企业股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险;
企业将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。


四、备查文件
1、企业第九届董事会2020年第三次会议决议;
2、企业独立董事对相关事项发表的独立意见。


特此公告


云南白药集团股份有限企业
董 事 会
2020年3月25日


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