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中国国际金融股份有限企业关于企业吸取合并云南白药控股有限企业暨关联交易之2019年度持续督导意见
发布时间:2020-04-12    查看次数:4610
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    2019年4月25日,云南白药收到中国证监会出具的《关于核准云南白药集团股份有限企业吸取合并云南白药控股有限企业的批复》(证监许可[2019]770号),核准云南白药吸取合并白药控股事项。

中金企业担任云南白药吸取合并白药控股的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定,对云南白药进行持续督导。本年度,本独立财务顾问对云南白药重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:


一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况


(一)标的资产过户情况

根据上市企业、白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸取合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。

上市企业与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸取合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相关方已就此做出妥善安排,不会损害上市企业利益,未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。

截至本持续督导意见出具之日,仅部分权属手续不完善的土地使用权及房产尚未过户至云南白药名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产,昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限企业土地房产历史遗留问题处理情况的复函》,同意完善权属手续并依法核发不动产权证;就位于云南省外尚未完成权属变更登记的房产,主要为住宅等非生产经营用房且面积较小,由于资料缺失等历史遗留问题,经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由白药控股或其控股子企业实际占有、使用,未被有权机关处罚,亦无权属纠纷,暂时未完成权属变更登记不会对上市企业的生产经营产生实质不利影响。

针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产,交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函:

“1、自本承诺函出具之日起至本次吸取合并完成后12个月内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃将督促相关企业依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续(包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善),或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外,本次吸取合并完成后,如白药控股及/或其下属企业因本次吸取合并前的自有土地及房产存在瑕疵(包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形),导致本次吸取合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产,或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失,在云南白药依法确定实际损失数额后30日内,云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按照本次吸取合并前在白药控股的持股比例,以现金方式给予云南白药足额补偿。”


(二)验资情况

2019年6月6日,中审众环对上市企业本次吸取合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019年6月6日,上市企业已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸取合并后白药控股持有的上市企业股份432,426,597.00股予以注销,本次吸取合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市企业的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。

(三)新增股份发行登记及股份注销

上市企业已就本次吸取合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业提交相关登记材料。经确认,本次增发的668,430,196股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市企业的股东名册。同时,白药控股持有的上市企业432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年7月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日企业股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,本次吸取合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效;本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。


二、相关当事人承诺的履行情况

本次交易过程中相关当事人作出的重要承诺如下:


(一)关于避免同业竞争的承诺函

1、云南省国资委承诺:

为避免与上市企业之间的同业竞争,维护上市企业及其他股东的合法权益,云南省国资委慎重作出如下声明和承诺:

“本次交易完成后,云南省国资委将不会直接从事与上市企业主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”

2、新华都承诺:

“截至本承诺出具之日,本企业及本企业控制的企业未投资于任何从事与上市企业主营业务相同或类似的业务的企业、企业或其他经营实体;未经营也未与他人经营与上市企业主营业务相同或类似的业务。

本次交易完成后,本企业及本企业控制的企业将不会直接或间接以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)从事与上市企业主营业务相同或类似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接拥有从事与上市企业主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他企业、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。

在上述承诺期间内,对于上市企业在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务,而本企业及本企业控制的企业尚未对此进行生产、经营的,除非上市企业书面通知本企业不再从事该等新业务,本企业及本企业控制的企业将不从事与上市企业相竞争的该等新业务。

在上述承诺期间内,本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争,则应马上通知上市企业,在通知中所指定的合理期间内,如上市企业作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本企业及本企业控制的企业将放弃该商业机会。

如因本企业及本企业控制的企业违反上述声明与承诺,导致上市企业权益受到损害的,本企业同意向上市企业承担相应的损害赔偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正常履行相关承诺。


(二)关于减少并规范关联交易的承诺函

1、云南省国资委承诺:

“本次重大资产重组完成后,云南省国资委将尽可能避免与上市企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易,云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上,按公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市企业《企业章程》等的相关规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市企业及其他股东的合法利益。

本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺,且上市企业有权对本承诺函的履行进行监督;如云南省国资委未能切实履行本承诺函,并因此给上市企业造成任何实际损失,云南省国资委将赔偿由此给上市企业造成的全部直接或间接损失。”

2、新华都及其一致行动人承诺:

“本次吸取合并完成后,本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易,本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上,按公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市企业《企业章程》等的相关规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市企业及其他股东的合法利益。

本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺,且上市企业有权对本承诺函的履行进行监督;如本单位/本人未能切实履行本承诺函,并因此给上市企业造成任何实际损失,本单位/本人将赔偿由此给上市企业造成的全部直接或间接损失。”

3、江苏鱼跃承诺:

“本次吸取合并完成后,本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与上市企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易,本企业承诺将在平等、自愿的基础上,按公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业及本企业控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市企业《企业章程》等的相关规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市企业及其他股东的合法利益。

本承诺函自本企业正式签署之日起生效且不可撤销。本企业保证切实履行本承诺,且上市企业有权对本承诺函的履行进行监督;如本企业未能切实履行本承诺函,并因此给上市企业造成任何实际损失,本企业将赔偿由此给上市企业造成的全部直接或间接损失。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正常履行相关承诺。


(三)关于股份锁定期的承诺函

1、云南省国资委承诺:

“本机构通过本次交易认购的上市企业股份,自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后,本机构基于本次交易所取得的股份因上市企业进行送股、转增股本等原因而增持的上市企业股份,亦按照前述安排予以锁定。”

2、江苏鱼跃承诺:

“本企业通过本次交易认购的上市企业股份,自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日(含)期间不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后,本企业基于本次交易所取得的股份因上市企业进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市企业股份,亦按照前述安排予以锁定。”

3、新华都及其一致行动人

(1)新华都承诺:“本企业通过本次交易认购的上市企业股份,自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后,本企业基于本次交易所取得的股份因上市企业送股、转增股本等原因而增持的上市企业股份,亦按照前述安排予以锁定。

本企业于本次发行完成前持有的上市企业股份将与本次发行本企业所认购的上市企业新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,本企业于本次发行完成前持有的上市企业股份因上市企业送股、转增股本等原因而增持的上市企业股份,亦按照前述安排予以锁定。

为了便于锁定股份的集中管理,本企业的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本企业的,本企业同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制,且保证转让完成后本企业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。”

(2)新华都一致行动人承诺:“本企业/本人于本次发行完成前持有的上市企业股份将与本次发行新华都所认购的上市企业新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,本企业/本人于本次发行完成前持有的上市企业股份因上市企业送股、转增股本等原因而增持的上市企业股份,亦按照前述安排予以锁定。

作为上述股份锁定承诺的例外,为了便于锁定股份的集中管理,本企业/本人可以依法通过大宗交易等方式将本企业/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业,但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制,且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正常履行相关承诺。


(四)关于保持上市企业独立性的承诺函

1、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃承诺如下:

“本次吸取合并完成后,本企业/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,保持与上市企业在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不会利用上市企业关联方的身份从事影响上市企业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市企业及其他股东的利益,切实保障上市企业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本承诺函自本企业/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本企业/本机构保证切实履行本承诺,且上市企业有权对本承诺函的履行进行监督;如本企业/本机构未能切实履行本承诺函,并因此给上市企业造成任何实际损失,本企业/本机构将赔偿由此给上市企业造成的全部直接或间接损失。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,以上当事人均正常履行相关承诺。


(五)关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺

白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃承诺如下:

“1、本企业/本机构将不会越权干预上市企业经营管理活动,不会侵占上市企业利益。

2、本承诺出具之日后,若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时,本企业/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本企业/本机构承诺切实履行上市企业制定的有关填补回报措施以及本企业/本机构作出的相关承诺,若本企业/本机构违反该等承诺并给上市企业或者投资者造成损失的,本企业/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,以上当事人均正常履行相关承诺。


(六)其他承诺函

云南省国资委、新华都、江苏鱼跃关于完善云南白药控股有限企业及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函如下:

“1、自本承诺函出具之日起至本次吸取合并完成后12个月内,本单位将督促相关企业依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续(包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善),或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外,本次吸取合并完成后,如白药控股及/或其下属企业因本次吸取合并前的自有土地及房产存在瑕疵(包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形),导致本次吸取合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产,或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失,在云南白药依法确定实际损失数额后30日内,本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例,以现金方式给予云南白药足额补偿。”

白药控股关于剥离深圳聚容商业保理有限企业100%股权及上海信厚资产管理有限企业66.67%股权的承诺函如下:

“1、在本次吸取合并经中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会审核通过后30个工作日内,本企业将促使本企业全资子企业云南白药控股投资有限企业与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限企业全额支付转让价款,将其持有的深圳聚容商业保理有限企业(以下简称“深圳聚容”)100%股权以及上海信厚资产管理有限企业(以下简称“上海信厚”)66.67%股权对外转让(以下简称“对外转让”),转让价格不低于北京中同华资产评估有限企业出具的《云南白药集团股份有限企业拟吸取合并云南白药控股有限企业所涉及的云南白药控股有限企业股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2018)第121242号)中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币49,200.00万元以及上海信厚66.67%股权的评估值人民币2,252.32万元。

2、深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市企业非关联方。

3、截至本承诺函出具日,白药控股与深圳聚容的资金往来包括:1)白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款;2)上海信厚管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币19.99亿元,该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项,本企业将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将7亿元借款相关款项返还给上市企业、将19.99亿基金份额返还给上海信厚,三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕,未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时,本企业将在对外转让交易合同中要求上海信厚66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施(包括但不限于允许上市企业赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施)确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市企业,如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市企业,则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。

4、本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时,白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还,未来上市企业将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度,仍聚焦于上市企业主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市企业的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”

云南省国资委、新华都、江苏鱼跃关于云南白药控股有限企业剥离深圳聚容商业保理有限企业100%股权及上海信厚资产管理有限企业66.67%股权涉及相关往来款项回收的承诺函如下:

“1、截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日,如深圳聚容未将7亿元借款相关款项返还给上市企业,且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市企业承担连带返还责任的,则云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市企业支付等值于上市企业未回收款项的金额作为补偿款,以避免上市企业蒙受损失。如上市企业后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容100%股权的受让方处收回欠付款项,则上市企业应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃,返还上限不超过其各自实际向上市企业支付的补偿款金额。

2、如(1)截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日,深圳聚容未将19.99亿基金份额返还给上海信厚,且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责任的,或者(2)上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后6个月内未能根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施将相应款项按照基金合同的约定返还给上市企业、且上海信厚66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任的,则在前述两种情形下,云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市企业支付等值于上市企业未回收款项的金额作为补偿款,以避免上市企业蒙受损失。如上市企业后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚或上海信厚66.67%股权的受让方处收回欠付款项,则上市企业应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃,返还上限不超过其各自实际向上市企业支付的补偿款金额。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,以上当事人已经或正在按相关承诺履行,未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。


(七)云南省国资委在本次重组中相关承诺未来将由云南省国有股权运营管理有限企业承继

根据2020年4月10日云南白药披露的《云南白药集团股份有限企业关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-27),经云南省国资委《关于将所持云南白药股权划转注入云南省国有股权运营管理有限企业有关事项的批复》(云国资产权〔2020〕51号)文件批准,云南省国资委拟将其持有的云南白药321,160,222股股份(对应持股比例为25.14%)无偿划转注入云南省国有股权运营管理有限企业。本次股权划转完成后,云南省国有股权运营管理有限企业将作为云南省国资委原持有的321,160,222股云南白药股份的直接持有人和所有权人,全面承接和履行云南省国资委在本次重组过程中做出的相关承诺。

截至本持续督导意见出具日,上述股权划转尚未完成。


三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


(一)企业2019年度总体经营情况

2019年,企业顺利完成了反向吸取合并控股股东云南白药控股有限企业的工作,进一步理顺了体制、激活了机制、激发了团队的干事热情、增强了企业实力、集聚形成了数百亿元的全球资源整合能力,具备了更加雄厚的资金投入实力,为企业顺利发展奠定了坚实基础。

重组完成后,上市企业持续深耕工业自制品相关业务(主要包括药品和日用品)、商业流通业务,盈利水平进一步提高。2019年,企业实现营业收入296.65亿元,较上年同期的270.17亿元净增26.48亿元,增幅9.80%;实现利润总额47.26亿元,较上年同期的36.97亿元净增10.29亿元,增幅27.85%;归属于上市企业股东的净利润41.84亿元,较上年同期的34.94亿元增长6.9亿元,增幅为19.75%;加权平均净资产收益率是10.31%,年度各项经营管理指标健康稳定、持续增长,产业结构进一步优化,资产运行质量、市场形象和品牌价值持续提升。


(二)上市企业2019年主要财务数据和指标如下

根据中审众环出具的上市企业2019年度审计报告(众环审字(2020)160013号),上市企业2019年度主要财务数据与指标如下:

经核查,本独立财务顾问认为:上市企业2019年度的业务发展情况符合重组预期和目标,业务运营情况与《云南白药集团股份有限企业吸取合并云南白药控股有限企业暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符,实际经营情况符合2019年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。


四、企业治理结构与运行情况

2019年,云南白药严格按照《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》、《上市规则》、《上市企业规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市企业的法人治理结构,建立健全企业内部管理和控制制度,持续深入开展企业治理活动,促进企业规范运作,提高企业治理水平。持续督导期间,上市企业的企业治理的实际状况符合《上市企业治理准则》和《上市企业规范运作指引》等要求。

(一)关于股东与股东大会

云南白药严格按照《企业章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求,规范地召集、召开股东大会,保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,确保所有股东享有平等的地位,充分保障股东应享有的权益。

(二)关于企业与控股股东

2019年,企业董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。企业与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。本次交易完成后,上市企业无控股股东及实际控制人,云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市企业第一大股东。云南省国资委和新华都及其一致行动人根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺,无超越股东大会直接或间接干预企业经营活动的情况亦不存在侵占企业资产、损害企业和中小股东利益的情况。

(三)关于董事和董事会

企业目前任职的各位董事在医药医疗、企业管理及资本运作等方面具有丰富的经验。企业全体董事均根据相关法律、规则和《企业章程》履行董事职责,严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序,认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

(四)关于监事和监事会

上市企业监事会设监事6名,其中职工监事2名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《企业章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股东权益。

(五)关于关联交易

2019年,企业严格按照法律法规及规范性文件的要求完善企业内控体系,规范关联交易,督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。企业对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序,独立董事发表了客观、公正的独立意见,保证关联交易公正、公允,没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

(六)关于高管任职及薪酬机制

上市企业董事会下设的提名委员会负责对企业拟聘高管等人员的任职条件进行审查,并出具专门意见,上报董事会;薪酬与考核委员会负责对企业的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核,并出具审核意见。

(七)关于信息披露与透明度

上市企业严格按照有关法律法规以及《企业章程》、《信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定企业董事会秘书负责信息披露工作,协调企业与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供企业已披露的资料;并在指定报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露企业信息,确保企业所有股东能够以平等的机会获得信息。

(八)关于独立性

上市企业严格按照《企业法》、《证券法》等有关法律、法规和《企业章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与企业股东互相独立,拥有独立完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。

(九)关于相关利益者

上市企业能够充分敬重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动企业持续、健康地发展。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,上市企业积极开展上市企业治理活动,企业治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市企业治理的规范性文件的要求。


五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。


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