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第九届董事会 2020 年第八次会议决议公告
发布时间:2020-07-15    查看次数:1854
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一、董事会会议召开情况

    云南白药集团股份有限企业(以下简称“云南白药”或“企业”)第九届董事会 2020 年第八次会议(以下简称“会议”)于 2020 年 7 月 13 日 以通讯表决方式召开,本次会议通知于 2020 年 7 月 3 日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事 10 名,实际出席董事 10 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《企业章程》的相关规定,会议合法有效。


二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过如下议案: 

(一)审议通过《关于引入战略合作伙伴对全资子企业增资的议案》

    为进一步盘活资产资源,加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量,云南白药拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子企业云南白药大理置业有限企业(以下简称“大理置业”)。

    经多方选择,云南白药拟选择祥源控股集团有限责任企业开展合作并 与祥源控股下属子企业上海源业实业有限企业(以下简称“源业实业”)签署《关于云南白药大理置业有限企业之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)向大理置业增资 20,000 万元(以下简称“本次增资”)。企业现间接持有大理置业 100%股权,本次增资完成后,源业实业持有大理置业17.64%股权,企业间接持有大理置业 82.36%股权,大理置业仍为企业合并报表范围内的控股子企业。

    根据《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等相关规定,本次增资无需提交股东大会审议,不属于重大资产重组,不涉及关联交易。

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网挂网(网址:http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于引入战略合作伙伴对全资子企业增资的公告》(公告编号:2020-58)。

    企业独立董事对此议案发表了独立意见。

    表决结果:8 票同意、2 票反对、0 票弃权。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“根据云南省国有股权运营管理有限企业的意见,理由是:引入该企业战略意图不明确。云南白药大理健康养生创意园项目所处区域和地块具有稀缺性,预计未来价值可能会有较大增幅。目前该项目亏损存在建设期无法经营和疫情影响等原因,负债主要是股东借款。所提供材料对引入该企业的战略意图不明确。”


(二)审议通过《关于购买<董监事及高级管理人员责任保险>的议案》

    为进一步完善企业风险管理体系,促进企业董事、监事及高级管理人员充分履行职责,降低企业运营风险,进而保障广大投资者利益,根据《上市企业治理准则》等法律法规的相关规定,拟为企业全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险。本次购买责任保险投保人为云南白药集团股份有限企业,被保险人为企业全体董事、监事、高级管理人员,每期投保额度不超过10,000万元人民币,每期保险费用不超过100万元人民币,每期保险期限为12个月,保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保。

根据《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议并授权企业经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜及董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网挂网( 网 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于购买<董监事及高级管理人员责任保险>的公告》(公告编号:2020-59)。

    企业独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果:8 票同意、2 票反对、0 票弃权。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“根据云南省国有股权运营管理有限企业的意见,理由是:《上市企业治理准则》(2018 年修订)第二十四条:‘经股东大会批准,上市企业可以为董事购买责任险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和企业章程规定而导致的责任除外。’为监事及高级管理人员购买职业责任保险,上位法规政策目前没有明确要求。”


(三)审议通过《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》

    企业计划使用合计不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金购买红塔证券股份有限企业(以下简称:“红塔证券”)为企业定制的理财产品暨红塔证券红金 8 号单一资产管理计划(以下简称:“资管计划”或“本计划”);在前述额度范围内,资金可以循环使用,期限为 2 年。

    云南合和(集团)股份有限企业(以下简称:“云南合和”)为红塔证券第一大股东,持有红塔证券股份比例为 30.13%。云南合和为企业第三大股东,截至 2020 年 6 月 30 日,持有我企业股份比例为 8.17%;且企业董事李双友先生同时为红塔证券董事,根据《股票上市规则》相关规定,本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。

    根据《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等相关规定,本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

    具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网挂网( 网 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的公告》(公告编号:2020-60)。

    企业独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,企业董事李双友先生为关联董事,对此议案回避表决。


三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


特此公告


云南白药集团股份有限企业

董 事 会

2020 年 7 月 13 日


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