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云南白药(000538)最新股价
关于委托第三方认购万隆控股集团有限企业 可换股债券并签署补充协议(六)暨关联交易的进展公告
发布时间:2020-10-29    查看次数:1486
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    云南白药集团股份有限企业(以下简称“云南白药”或“企业”)于 2020年 10 月 28 日分别与上海国际信托有限企业(以下简称“上海信托”)签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》(以下简称“《信托合同》”);与万隆控股集团有限企业(以下简称“万隆控股”)签署了《可换股债券认购协议之补充协议(六)》(以下简称“《补充协议(六)》”),具体进展如下:


    一、关联交易进展情况概述

    2019 年 10 月 14 日,企业与万隆控股集团有限企业签署了《可换股债券认购协议》,拟以自筹资金 730,000,000 港元认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券,认购和换股完成后企业预计将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。由于香港交易及结算所有限企业(以下简称“港交所”)尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批,2019 年 12 月 27 日,企业召开第九届董事会 2019 年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2019 年 12 月 31 日顺延至 2020 年 2 月 29 日。因港交所审批关联方之间(即万隆控股与企业)发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管,审批尚未完成,企业于 2020 年 2 月27 日召开第九届董事会 2020 年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券签署补充协议(二)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 2 月 29 日顺延至 2020年 4 月 30 日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管,万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所,港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论,故审批尚未完成,企业于 2020 年 4 月 29 日召开第九届董事会 2020 年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券签署补充协议(三)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 4 月 30 日顺延至 2020 年 7 月 31日。因疫情原因及可换股债券审批较为复杂,尚需更多时间进行审批,为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕,实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成,企业于 2020 年 7 月 31 日召开第九届董事会 2020 年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限企业可换股债券签署补充协议(四)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 7 月 31 日顺延至 2020 年 10 月 31 日。2020 年 9 月10 日,根据万隆控股与港交所进行的多轮沟通,为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成,企业与万隆控股签署了《可换股债券认购协议之补充协议(五)》,可换股债券之认购本金总额由 730,000,000 港元调整为 500,000,000 港元,加上本次认购前已持有万隆控股的 1,908,025,360 股股份,认购和换股完成后,云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。

    截至目前,为尽快推动本次可换股债券认购事项的开展,企业将委任合格境内机构投资者上海信托以信托受托人身份代为认购及持有上述可换股债券,即通过认购单一资金 QDII 信托完成万隆控股可换股债券的认购,云南白药为该可换股债券的实益拥有人,基于此安排企业分别与上海信托签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》;与万隆控股签署了《可换股债券认购协议之补充协议(六)》。

    企业与上海国际信托有限企业不存在关联关系,本次与上海信托签署《信托合同》不构成关联交易。

    由于企业持有万隆控股 1,908,025,360 股股份,占万隆控股发行股本29.59%,为万隆控股的第一大股东,且企业董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、实行董事,企业首席运营官尹品耀先生任万隆控股实行董事,本次认购万隆控股发行的可换股债权交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。


    二、交易对手方先容

    1、交易对手方基本情况

    名称:上海国际信托有限企业

    住所:上海市九江路 111 号

    企业类型:其他有限责任企业

    法定代表人:潘卫东

    注册资本:人民币 500000.0000 万元整

    经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理企业发起人从事投资基金业务,经营企业资产重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    与上市企业关系:上海信托与企业不存在关联关系。

    2、交易对手方股权结构

    3、交易对手方不是失信被实行人。


    三、关联方基本情况

    1、万隆控股为香港联交所主板上市企业,股份代号为 0030.HK。住所为 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要办公地点为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 27 楼 2709-10 室。

    2、万隆控股成立于 1991 年 12 月 3 日,目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务,于 2019 年 2 月对原有的采矿贸易业务进行剥离。企业近三年营业收入不断增长,2017 年至 2019 年,万隆控股分别实现收入 29,925.94 万元港元、76,760.71万元港元、91,008.19 万元港元,复合增长率 74.39%。

    万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验,在化妆品及个人护理产品推动下,企业贸易业务收入快速增长。未来一定时期内,万隆控股将在保持现有业务组合的同时,继续寻找合适的投资机会。

    万隆控股最新(2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日)主要财务数据如下:单位:万元港元

    3、本企业持有万隆控股 29.59%的股份,为万隆控股第一大股东。本企业董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、实行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    4、关联方万隆控股不是失信被实行人。


    四、《信托合同》的主要内容

    企业与上海信托签署的《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》(合同编号:GJ-13-20030),可换股债券以下简称“可转债”,主要内容如下:

    1、信托关系主体

    委托人为云南白药集团股份有限企业,受托人为上海国际信托有限企业,受益人为云南白药集团股份有限企业,境内托管人为招商银行股份有限企业。

    2、信托类型

    本信托为事务管理类,固定收益类资金信托。受托人按照委托人指令,将信托资金投资于中国境外证券市场。若本信托投资可转债发生转股,转股后本信托类型将变为权益类信托。

    3、信托财产及其交付

    信托财产的形式为货币形式财产,金额:不低于人民币四亿元整,不高于人民币伍亿元整,具体为委托人实际交付金额为准。信托单位面值为一元人民币,认购价格为一元人民币。本信托成立时,信托单位份数不低 于 40,000 万份,不高于 50,000 万份。

    4、信托成立条件

    除受托人特别声明外, 受托人有权宣布在满足以下全部条件之后信托成立:(1)委托人已经签署《信托合同》、《认购风险申明书》、《特别风险说明书》;(2)受托人已经与境内托管行签署《托管协议》;(3)委托人发布公告体现其通过上海信托投资于拟投标的;(4)委托人认购信托单位的份数超过 40,000 万份,不高于 50,000 万份,且所对应认购资金均已划付至信托财产专户。

    5、信托资金的赎回

    信托单位的赎回时间为本信托存续期间内的任一开放日。

    发生以下情形时,受托人可以决定暂停受理信托单位的赎回申请,并及时书面通知委托人;于相关情况解除后马上恢复办理信托资金的赎回:

    (1) 相关证券交易场所交易时间非正常停市;

    (2) 因市场剧烈波动或其他原因导致信托的现金支付出现困难的;

    (3) 因信托财产缺乏流动性,导致信托所投资的资产变现困难的;

    (4) 受托人营业场所、境内托管人、境外证券登记机构、证券经纪商等相关方的一方或多方技术系统出现故障导致无法正常进行工作;

    (5) 因不可抗力事件导致信托无法正常运作或赎回在事实上无法办理;

    (6) 法律法规允许的其他情形或获中国银保监会批准的特殊情形。

    6、信托存续期及终止时非货币形式财产的安排

    本信托预期存续期限为两个信托年度,自信托成立生效日起。若信托预期存续期限届满时信托财产存在非货币形式的,信托延期 1 个信托年度。

    上述延期期间届满时信托财产仍存在非货币形式的,对于非货币形式的财产,受托人有权在信托终止日后的 20 个工作日内, 向受益人签发《信托财产原状分配通知书》,将该财产维持原状移交给受益人。 

    7、违约责任

    受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托财产损失的,受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。

    如委托人违约(包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同、 未履行本合同项下义务或保证等),委托人应负责赔偿受托人因此支出的费用、 遭受的处罚或赔偿、所受到的损失等。


    五、关联交易的基本情况

    本企业拟以自筹资金 500,000,000 港元认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》、《可换股债券认购协议》之补充协议、《可换股债券认购协议》之第二补充协议、《可换股债券认购协议》之第三补充协议,《可换股债券认购协议》之第四补充协议,《可换股债券认购协议之补充协议(五)》,《可换股债券认购协议之补充协议(六)》按初步换股价每股换股股份 0.258 港元计算,可换股债券之认购本金总额由730,000,000 港元调整为 500,000,000 港元,加上本次认购前已持有万隆控股的 1,908,025,360 股股份,认购和换股完成后,云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%。企业将委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券,云南白药为该可换股债券的实益拥有人。


    六、《补充协议(六)》的主要内容

    双方签署《可换股债券认购协议之补充协议(六)》(以下简称“本协议”)。主要内容如下:

    1、于本协议签订之日,万隆控股法定股本额为港元 200,000,000 元,分为 20,000,000,000 股每股面值为港元 0.01 元的股份,其中已发行及悉数缴足之股股份为 6,448,152,160 股。云南白药现时已经持有万隆控股1,908,025,360 股,占上市企业发行股本 29.59%。

     2、根据本协议的条款和条件,云南白药同意认购(或促成其全资附属子企业认购)上市企业两年到期、年利率 3%、面值 HK$500,000,000 及可以按每股 HK$0.258 转换成万隆控股普通股的可换股债券,及万隆控股同意发行认购债券予投资者或其信托受托人。认购债券换股后将发行1,937,984,496 股转换股份,假设(a) 1,937,984,496 转换股份的转换日期的上巿企业股本与本协议签订之日的万隆控股股本相同, 即已发行及悉数缴足之股股份为 6,448,152,160 股及(b) 在本协议签订之日至转换日期间, 并不存在其他万隆控股股本变动因素, 包括但不限于万隆控股发行股本, 万隆控股股份的合并或分拆, 根据任何购股权计划向万隆控股或其任何附属企业的雇员发行股本, 则在 1,937,984,496 转换股份经发行后,该 1,937,984,496转换股份将占万隆控股经扩大后股本 8,386,136,656 股其中的 23.11%,加上认购前已持有的股份,认购和换股完成后云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%。 

    3、云南白药将委任合格境内机构投资者以信托受托人身份代为认购及持有上述的可换股债券,云南白药为该债券的实益拥有人;上海国际信托有限企业持有合格境内机构投资者资格,被云南白药委任为信托受托人。

    4、云南白药向万隆控股申述、保证及承诺,于本协议完成时,据云南白药所知及查询,上海信托持有合格境内机构投资者 (QDII)资格及以投资者的信托受托人身份代其持有可换股债券, 并确认云南白药是该可换股债券以及转换股份的实益拥有人, 并已促成上海信托根据中国相关法律及规例取得任何政府或监管部门之所有必要批准、授权及同意,并已完成所有与开展境外投资相关必要通知、备案或登记要求, 并且促成上海信托支付的本次认购债券价款金额在上海信托取得的有效境外理财投资付汇额度内。


    七、关联交易的定价政策及定价依据

    万隆控股为香港联交所上市企业,双方以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,经过平等磋商最终确定了可换股债券价格,交易价格公允。


    八、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况

    从 2020 年 1 月 1 日截至目前,企业与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为 93.50 万元。


    九、本次委托第三方认购可换股债券的目的以及对上市企业的影响

    企业本次分别与上海信托签署《信托合同》;与万隆控股签署《补充协议(六)》是为尽快推动企业认购万隆控股可换股债券的交易达成,实现企业大健康产业战略布局。经三方协商,将委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券,云南白药为该可换股债券的实益拥有人。认购和换股完成后,云南白药预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%。本次企业通过委托上海信托认购万隆控股可换股债券,一方面能够获得固定收益,另一方面可以尽快促成可换股企业债券的认购完成。尽快实现企业与万隆控股在个人护理产品贸易,以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面的深入合作。万隆控股本次所募集资金将主要用于工业大麻和 CBD 相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次委托第三方代为认购万隆控股可换股债券所构成的关联交易对上市企业不会产生重大影响。


    十、存在的风险

    本次通过上海信托认购万隆控股可换股债券存在市场、政策、汇率等不确定性风险,敬请广大投资者注意投资风险。


    十一、相关授权事项

    为确保企业认购万隆控股可换股债券事项有效推进,企业已授权经营管理层根据相关法律法规规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策,包括但不限于签署补充协议、履行相关程序等。


    十二、备查文件

    1、《上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托合同》

    2、《可换股债券认购协议之补充协议(六)》


    特此公告


云南白药集团股份有限企业

董 事 会

2020 年 10 月 29 日


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