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云南白药(000538)最新股价
第九届董事会 2020 年第十二次会议决议公告
发布时间:2020-12-11    查看次数:1147
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    云南白药集团股份有限企业(以下简称“云南白药”或“企业”)第九届董事会 2020 年第十二次会议(以下简称“会议”)于 2020 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开,本次会议通知于 2020 年 12 月 3 日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事 10 名,实际出席董事 10 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《企业章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议通过如下议案:

    一、审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》

    自 2020 年 6 月以来,因受到国内外经济环境变化和资本市场改革等外部因素影响,企业股价长期高于回购股份价格上限 92 元/股,无法开展回购。为保障企业股份回购事项的顺利实施,根据相关的规定,提请调整股份回购价格上限,

将回购价格上限由不超过人民币 92 元/股调整为不超过人民币 125 元/股。本次回购股份数量为不超过 1670 万股且不低于 850 万股,企业目前已回购 2,642,034股,按回购股份数量上限 1670 万股和调整后的回购价格上限 125 元/股测算,回购资金上限不超过 20 亿元,按回购股份数量下限 850 万股和调整后的回购价格上限 125 元/股测算,回购资金不超过 10 亿元。除调整股份回购价格的上限外,《关于回购企业股份以实施员工激励计划的回购报告书》及《关于回购企业股份以实施员工激励计划的方案》的其他内容未发生变化。

    具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 ( 网 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》(公告编号:2020-83)。

    企业独立董事对此议案发表了独立意见。

    表决结果:10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《关于向安徽金健桥医疗科技有限企业增资并受让部分股权的议案》

    为逐步构建云南白药集团股份有限企业(以下简称“云南白药”、“企业”或“上市企业”)医疗器械产业平台,云南白药拟向安徽金健桥医疗科技有限企业(以下简称“金健桥”或“目标企业”)增资并受让部分股权。目标企业主营业务为智能中医医疗器械和数字中医系统的研发、生产及销售,云南白药与目标企业在医疗器械产品开发方面已有深度合作,有关产品自 2018 年上市以来销售情况良好,并获得市场充分认可。

    本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段。暨云南白药拟对金健桥增资6,419 万元,增资后云南白药持有金健桥 57.22%的股权,金健桥注册资本变更为2,597.08 万元(以下简称“本次增资”)。本次增资完成后,云南白药拟以 1,341万元对价受让部分股东持有的金健桥合计 12.78%股权(以下简称“本次转让”),本次转让的具体情况为:合肥科讯睿见科技有限企业拟将其持有的金健桥 9.74%股权作价 1,000.00 万元转让给云南白药、李锋拟将其持有的金健桥 1.61%股权作价 180.70 万元转让给云南白药、曹亮明拟将其持有的金健桥 1.40%股权作价156.80 万元转让给云南白药、李杨拟将其持有的金健桥 0.03%股权作价 3.50 万元转让给云南白药。上述两阶段交易完成后,企业将持有金健桥 70%股权。

    本次交易短期内将继续放大目标企业现有业务销量;同时与企业器械业务板块整合以承接企业器械项目的研发、生产及销售业务;未来将优化资源配置,注入更多优质资产(包括但不限于自有品牌、专有技术、成熟产品等),为云南白药医疗器械产业平台的长远、持续、健康发展提供动力。

具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 ( 网 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向安徽金健桥医疗科技有限企业增资并受让部分股权的公告》(公告编号:2020-84)。

表决结果:8 票同意、2 票反对、0 票弃权。

    董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“目标企业财务状况不佳,所提供材料对目标企业产品市场竞争力说明不充分;对投资目标企业实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。

请云南白药充分进行投资项目的收益预测,研判和论证风险。请充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒(昆明)律师事务所提示的相关风险,确保股东权益。”

    基于企业法律顾问前期所出具的《法律风险提示》显示,本次交易过程中,目标企业部分历史遗留事项可能存在法人治理结构未健全、生产经营不合规、劳动用工不规范等风险,以上风险预计将随着未来云南白药获得目标企业控制权后,获得改善和解决。此外,本次交易事项中存在的常规商业合作风险,法律顾问也进行了充分提示,相关风险已通过在本次交易的股权合作协议中设置相关权利义务、违约责任条款进行控制。其他商务运作风险,将通过未来云南白药不断加强规范运作,严格控制业务流程,予以最大程度化解。


特此公告


云南白药集团股份有限企业

董 事 会

2020 年 12 月 10 日


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