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云南白药(000538)最新股价
关于向安徽金健桥医疗科技有限企业增资并受让部分股权的公告
发布时间:2020-12-11    查看次数:1607
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    一、交易概述

    为逐步构建云南白药集团股份有限企业(以下简称“云南白药”、“企业” 或“上市企业”)医疗器械产业平台,云南白药拟向安徽金健桥医疗科技有限企业(以下简称“金健桥”或“目标企业”)增资并受让部分股权。目标企业主营业务为智能中医医疗器械和数字中医系统的研发、生产及销售,云南白药与目标企业在医疗器械产品开发方面已有深度合作,有关产品自 2018 年上市以来销售情况良好,获得市场充分认可。交易完成后,短期内继续放大目标企业现有业务销量;同时与企业器械业务板块整合以承接企业器械项目的研发、生产及销售业务;未来将优化资源配置,注入更多优质资产(包括但不限于自有品牌、专有技术、成熟产品等),为云南白药医疗器械产业平台的长远、持续、健康发展提供动力。

    本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段。暨云南白药拟对金健桥增资 6,419 万元,增资后云南白药持有金健桥 57.22%的股权,金健桥注册资本变更为 2,597.08 万元(以下简称“本次增资”)。本次增资完成后,云南白药拟以 1,341 万元对价受让部分股东持有的金健桥合计 12.78%股权(以下简称“本次转让”),本次转让的具体情况为:合肥科讯睿见科技有限企业(以下简称“科讯睿见”)拟将其持有的金健桥 9.74%股权作价 1,000.00 万元转让给云南白药、李锋拟将其持有的金健桥 1.61%股权作价 180.70 万元转让给云南白药、曹亮明拟将其持有的金健桥 1.40%股权作价 156.80 万元转让给云南白药、李杨拟将其持有的金健桥 0.03%股权作价 3.50 万元转让给云南白药(上述科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨拟转让的金健桥股权简称为“转让标的股权”。),转让完成后,企业将持有金健桥 70%的股份。

    企业于 2020 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2020 年第十二次会议以 8 票同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向安徽金健桥医疗科技有限企业增资并受让部分股权的议案》,董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“目标企业财务状况不佳,所提供材料对目标企业产品市场竞争力说明不充分;对投资目标企业实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。请云南白药充分进行投资项目的收益预测,研判和论证风险。请充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒(昆明)律师事务所提示的相关风险,确保股东权益。”

    基于企业法律顾问前期所出具的《法律风险提示》显示,本次交易过程中,目标企业部分历史遗留事项可能存在法人治理结构未健全、生产经营不合规、劳动用工不规范等风险,以上风险预计将随着未来云南白药获得目标企业控制权后,获得改善和解决。此外,本次交易事项中存在的常规商业合

作风险,法律顾问也进行了充分提示,相关风险已通过在本次交易的股权合作协议中设置相关权利义务、违约责任条款进行控制。其他商务运作风险,将通过未来云南白药不断加强规范运作,严格控制业务流程,予以最大程度化解。

    根据《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业章程》等相关规定,本次交易无需提交企业股东大会审议,不构成关联交易,不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况

    1.合肥科讯睿见科技有限企业

    统一社会信用代码:91340100MA2TR89P8Y

    法定代表人:徐景

    注册资本:4853 万人民币

    住所:安徽省合肥市高新区习友路 3333 号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼 611-203 室

    企业类型:其他有限责任企业

    营业范围:企业管理、技术服务、技术开发、技术咨询;App开发;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:

    科讯睿见持有金健桥 22.7701%的股权。

    2.李锋

    身份证号:51021519********14,住所:北京市东城区,持有金健桥30.60%的股权。

    3.曹亮明

    身份证号:34010419********12,住所:安徽省合肥市蜀山区,持有金健桥 24.48%的股权。

    4.合肥菊隐斋健康科技有限企业

    统一社会信用代码:91340100MA2NBNQ42C

    法定代表人:曹亮明

    注册资本:50 万人民币

    住所:合肥市蜀山区新产业园振兴路自主创新产业基地 3 栋 301 室企业类型:有限责任企业(自然人投资或控股)

    营业范围:医疗产品、中药饮片、中药材、医疗器械、保健用品、电子产品研发、开发、销售及技术服务,App开发、销售及技术服务、预包装食品批发及兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:

    菊隐斋持有金健桥 13.50%的股权。

    5.李杨

    身份证号:51293019********30,住所:四川省阆中市,持有金健桥3.06%的股权。

    6.张素雷

    身份证号:34222419********55,住所:安徽省合肥市蜀山区,持有金健桥 3.06%的股权。

    7.胡郁

    身份证号:34252919********55,住所:安徽省合肥市蜀山区,持有目标企业 2.5299%的股权。

    8.经查以上交易对手均不是失信被实行人。


    三、交易标的基本情况

    1.基本信息

    企业名称:安徽金健桥医疗科技有限企业

    统一社会信用代码:9134010079185102X4

    注册资本:1111.1111 万元人民币

    成立日期:2006 年 7 月 20 日

    住所: 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F5 楼 305-311 室

    企业类型:其他有限责任企业

    法定代表人:李锋

    营业范围:医疗器械、保健用品、电子产品研究、开发、生产(限分支机构生产)、销售及技术服务,App研发、销售及技术服务,预包装食品批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2.目标企业目前的股权结构:

    3.目标企业最近一年及最近一期的主要财务数据(经审计)如下:

    单位:万元

    4.目标企业审计、评估情况

    经中审众环会计师事务所审计,截至交易基准日(2020 年 6 月 30日),目标企业总资产为 897.36 万元,负债为 970.05 万元,净资产为-72.69万元。

    经中威正信(北京)评估有限企业评估,截至交易基准日(2020 年 6 月30 日),经资产基础法评估,目标企业净资产评估值为 37.66 万元,即股东全部权益价值为 37.66 万元。经收益法评估,目标企业股东全部权益价值为4,800.00 万元。最终选取收益法结果为最终评估结果。即目标企业股东全部

权益价值为 4,800.00 万元。

    5.经查目标企业不是失信被实行人。

    6.科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁承诺放弃本次增资的优先认缴权;李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁承诺放弃本次转让的优先受让权。

    7.目标企业深耕康复医疗器械领域多年,核心优势在于相关技术的常识产权储备、特色鲜明的产品研发管线、完备的医疗器械研发体系和人才团队。通过本次股权投资,将进一步整合康复器械产业链,有效降低生产成本,提高研发效率,加快针灸仪等康复理疗新品的开发进度;同时充分发挥

目标企业的技术平台优势,优化资源配置,进一步增强企业康复器械领域的市场竞争力。


    四、交易协议的主要内容

    云南白药拟与科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁、目标企业签署的《增资及股权转让协议》主要内容如下:

    (一)本次增资及股权转让方案

    1.增资方案

    各方同意,云南白药按目标企业股东全部权益价值评估值 4,800 万元向目标企业增资 6,419 万元,其中 1,485.9689 万元计入目标企业实收资本,4,933.0311 万元计入目标企业资本公积金;增资后,目标企业注册资本为2,597.08 万元,云南白药持有目标企业 57.22%的股权。

    本次增资前后目标企业的股权结构如下:

    2.股权转让方案

    各方同意,本次增资完成后,云南白药拟以 1,341 万元对价受让部分股东持有的金健桥合计 12.78%股权。本次转让的具体情况为:科讯睿见将所持目标企业 9.74%的股权作价 1,000.00 万元转让给云南白药,李锋将所持目标企业 1.61%的股权作价 180.70 万元转让给云南白药,曹亮明将所持目标企业1.40%的股权作价 156.80 万元转让给云南白药,李杨将所持目标企业 0.03%的股权作价 3.50 万元转让给云南白药。

    本次股权转让前后目标企业的股权结构如下:

    (二)款项支付

    1.增资款的支付

    自《增资及股权转让协议》签署之日起 10 个工作日内,云南白药应将本次增资的全部增资款支付至目标企业指定账户。

    2.股权转让款的支付

    自本次增资完成工商登记变更之日起 10 个工作日内,云南白药应将本次转让的全部股权转让款支付至科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨的指定账户。

    (三)协议其他主要约定

    1.目标企业治理安排

    各方同意,本次增资完成后,目标企业组建新的董事会,董事会成员共5 名,由云南白药委派 3 名董事,董事长由董事会从云南白药委派的董事成员中选举产生,董事会作出的决议事项包括一般事项、重大事项,由全体董事的过半数通过即生效;目标企业组建新的监事会,监事会成员共 3 名,由云南白药委派 2 名监事,监事会主席由监事会从云南白药委派的监事会成员中选举产生。

    2.过渡期损益归属

    (1)增资标的股权自交易基准日至增资交割日期间增加或减少的损益由科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁享受或承担;因增资交割日前的事由导致目标企业在交割日后发生的或有负债、损失或法律责任由科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁独自承担,导致云南白药损失的,科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁应赔偿云南白药损失。

    (2)转让标的股权自交易基准日至转让交割日期间增加或减少的损益由科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨按照其所转让的转让标的股权享受或承担;因转让交割日前的事由导致目标企业在转让交割日后发生的或有负债、损失或法律责任由科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨按照其所转让的转让标的股权承担,导致云南白药损失的,科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨应赔偿云南白药损失。

    3. 科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁承诺放弃本次增资的优先认缴权;李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁承诺放弃本次转让的优先受让权。

     4.违约责任

    (1)如云南白药未能按照协议的约定支付增资款,每逾期一日,应向金健桥支付应付而未付款项的万分之一作为逾期违约金(以下简称“逾期支付违约金”),直至应付而未付款项及逾期支付违约金付清之日止。逾期超过三十日(30)的,金健桥除有权按照协议约定收取逾期支付违约金外,还有权单方以书面通知方式终止协议。

    (2)如科讯睿见、李锋、曹亮明、菊隐斋、李杨、张素雷、胡郁和金健桥未能按照协议的约定就本次增资进行工商登记(备案),每逾期一日,应向云南白药支付增资款项的万分之一作为逾期违约金(以下简称“逾期支付违约金”),直至工商登记(备案)手续办理完成之日止。逾期超过三十日(30)的,云南白药除有权要求金健桥退还云南白药已支付的增资款项、按照协议约定收取逾期支付违约金外,还有权单方以书面通知方式本协议终止。

    (3)如云南白药未能按照协议的约定支付股权转让价款,每逾期一日,应向守约方支付应付而未付价款的万分之一作为逾期违约金(以下简称“逾期支付违约金”),直至应付而未付款项及逾期支付违约金付清之日止。逾期超过三十日(30)的,守约方除有权按照协议约定收取逾期支付违约金外,还有权单方以书面通知方式终止其与甲方的股权转让。

    (4)如科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨未按协议约定在云南白药支付完毕全部股权转让价款后 10 工作日内将其持有的目标企业合计 12.78%股权转让给云南白药并配合云南白药办理股东变更等工商登记(备案)手续,每逾期一日,违约方应向云南白药支付股权转让价款的万分之一作为逾期违约金(以下简称“逾期支付违约金”),直至工商登记(备案)手续办理完成之日止。逾期超过三十日(30)的,云南白药除有权要求违约方退还云南白药已支付的股权转让价款、按照协议约定收取逾期支付违约金外,还有权单方以书面通知方式终止其与违约方的股权转让。

    5.《增资及股权转让协议》经协议各方签署后生效。

    6.本次增资及股权转让支出款项的资金来源为企业自有资金。


    五、本次增资及股权转让的目的、风险和影响

    本次交易符合企业的战略推进与发展需要,有利于增强企业整体实力和市场竞争力,丰富产品种类,提高市场占有份额,将对企业的长远发展产生积极影响。

    本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险,导致投资效果不明显。企业将通过加强规范运作,严格控制业务流程,化解可能预见的经营风险。

    本次投资不会损害企业及股东的利益,不会对企业未来的财务状况和经营成果产生重大影响。


    六、备查文件

    1、第九届董事会 2020 年第十二次会议决议;

    2、《关于安徽金健桥医疗科技有限企业之增资及股权转让协议》;

    3、《安徽金健桥医疗科技有限企业审计报告》;

    4、《云南白药拟收购安徽金健桥医疗科技有限企业股权所涉及的安徽金健桥医疗科技有限企业股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。


    特此公告


云南白药集团股份有限企业

董 事 会

2020 年 12 月 10 日


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